Dylan ist fest entschlossen, den Tod seiner Frau zu rächen. Mit einer Waffe im Gepäck stürmt er das Haus seines Schwiegervaters. Dort trifft er allerdings auf ein verängstigtes Ehepaar.
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Steve bekommt ein Prostituierten-Schwarzbuch in die Hände, mit dem er Prominente öffentlich bloß stellen will. Er sieht bald ein, dass sein Plan moralisch nicht korrekt ist und lässt die Finger davon.
Lauren benötigt dringend ein Medikament, das ihre schizophrenen Schübe verhindern soll. Kelly und Dylan machen sich auf den Weg nach Mexiko, um das Mittel dort ohne Rezept zu erwerben. Die beiden lassen sich zu einer gemeinsamen Nacht hinreißen.
Matt erzählt Kelly von der Rückkehr seiner Frau Lauren. Sie verbrachte drei Jahre in einer Psychiatrie, um ihre Schizophrenie zu behandeln. Einerseits ist Matt in Kelly verliebt, andererseits sind da auch noch tiefe Gefühle für seine Frau.
Dylan ist fest entschlossen, den Tod seiner Frau zu rächen. Mit einer Waffe im Gepäck stürmt er das Haus seines Schwiegervaters. Dort trifft er allerdings auf ein verängstigtes Ehepaar.
Das After Dark richtet einen Tanz-Marathon für wohltätige Zwecke aus. In einem unachtsamen Moment spendet Steve ganze 12.000 Dollar. Er versucht, die Summe über das Gewinnerpärchen des Wettbewerbs wieder einzuholen.
Kellys Großvater leidet an Lungenkrebs im Endstadium und möchte zuhause sterben. Als Matt eine Zigarettenfirma als Gegenkläger verteidigen soll, schaltet sich Kelly ein und redet ihm wegen der aktuellen Ereignisse ins Gewissen.
Gina kann nicht verhindern, dass sich Noah und Donna wieder versöhnen. David hat unterdessen mehr Glück: Dylan gelingt es, die Klage gegen David wegen Verführung Minderjähriger fallen zu lassen.
Zwischen Kelly und Matt bahnt sich offenbar etwas an. Ein alter Bekannter kehrt jedoch zurück und er könnte Kellys Gefühlswelt mächtig durcheinanderwirbeln – es ist Dylan. Valerie entscheidet sich hingegen für einen Rückzug und zieht zu ihrer Mutter.
Kelly und Brandon schreiten zum Altar …
Brandon und Kelly helfen einem bosnischen Geflüchteten. Donna veranstaltet eine Modenschau. Gwyneth eifert Valerie nach, nachdem sie ihre Gefühle für Noah gestanden hat. Steve erfährt, dass Sarah verheiratet ist. David trennt sich von Valerie.
In Beverly Hills wird ein „Sexshop“ eröffnet und Brandon, Steve und David besuchen ihn. Nach einem Missverständnis befürchten David und Val, dass sie Probleme mit ihrem Sexualleben haben.
Beim fünfjährigen Highschool-Treffen der Gang ist Image alles, also spielen Valerie und David neue Rollen und Andrea hält an ihrer alten fest. Steve bekommt die Quittung für einen früheren Fehler. Valerie verwirrt einen ehemaligen Football-Helden.
Brandon arbeitet mit einem aufgeblasenen Pulitzer-Preisträger an einer Story. Kelly verschafft einem geistig beeinträchtigten jungen Mann eine Stelle in der Klinik. David nimmt einen Job als Jingle-Komponist an, um seine Steuern bezahlen zu können.
Kelly ist verärgert, als ein schwules Paar und nicht sie das Sorgerecht für das Baby bekommt. Da die Zeitung Schwierigkeiten hat, sich über Wasser zu halten, nimmt Steve Werbung von einem Zigarettenhersteller an.
Kelly betreut ein verlassenes Neugeborenes. Steve verliebt sich in eine Frau, als er ihre Briefe liest. Jasper deutet an, dass Davids Gewinne illegal sind. Valerie will den Vorfall mit Noah vergessen. Donna sagt ihrem Vater und ihrem Chef die Wahrheit.
Kelly sagt Jeff für den Valentinstag zu. Steve und Brandon haben Blind Dates. Noahs Halbbruder sorgt für Ärger. Donna und David haben erst Schuldgefühle, weil sie ganz harmlos zusammen waren, und dann noch schlimmere, als sie erwischt werden.
Dr. Monahan verunsichert Kelly, als er ihre verletzte Schulter untersucht. Valerie warnt Noah, dass das Management des „After Dark“ möglicherweise eine Nummer zu groß für ihn ist.
Brandon wird wegen Justizbehinderung verhaftet. David zieht im Büro des „After Dark“ ein und löst versehentlich einen Brand aus. Valerie besucht Sands und erfährt, dass Noah Davids Schulden beglichen hat.
Kelly und Brandon peppen ihre Beziehung auf. Donna soll eine Séance für eine Witwe – eine bedeutende Persönlichkeit in der Modebranche – organisieren. Davids verzweifelte finanzielle Situation fordert ihren Tribut von der ahnungslosen Donna.
Kelly fühlt sich durch Brandons Überfürsorglichkeit entfremdet. Donna erfährt von Valeries Verrat, während diese auf einer Dinner-Kreuzfahrt, an der auch Steve und Carly teilnehmen, versucht, ihren reichen und ihren armen Typen unter einen Hut zu bringen.
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