Roberta planea un viaje para que Mabel busque a Diego en Puebla. Por su parte, Franco descubre que Mía es modelo de una campaña de lencería. Además, Alma es amenazada por Coluchi.
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Enrique le hace saber a todo el colegio que la escuela opera bajo una logia y León sugiere clausurar el colegio. Carlo le propone una nueva oportunidad de trabajo en Estados Unidos a Alma. Juan discute con su papá por haberse unido a la logia.
Pascual y el Lic. Mendiola llegan a un acuerdo para que nadie se entere sobre "La Logia". Roberta trata de hablar con su madre, pero Alma sigue muy dolida. Giovanni es expulsado del colegio. Pilar se confiesa con su padre.
La habitación de la azotea arde en llamas, Pascual y Galia corren para controlar el fuego, sin saber que Diego y los demás alumnos. El director Pascual y Mendiola no saben qué hacer con los alumnos que forman La Logia.
José visita a Teo en el hospital y le dice que lo ama. Alma toma la decisión de irse debido al comportamiento de Roberta. Giovanni les confiesa que sabe dónde están los archivos de La Logia.
Afortunadamente, Teo no está muerto, Enrique y los chicos lo reaniman mientras esperan a los paramédicos. Carlo le dice a Alma que alguien debe poner a Roberta en su lugar. Pascual no cree sobre la existencia de La Logia.
Giovanni logra escapar de La Logia, Miguel y los demás chicos denuncian con el director que Giovanni y Teo no están en el colegio. Tomás y Lupita están discutiendo y escuchan un golpe.
La banda se entera de que Gastón estuvo en el café y los vio tocar. Galia habla con Pilar y le dice que cada una deberá enfrentar sus errores. Mía pelea con Miguel por culpa de Luz Viviana, ella amenaza con contarle a su papá que está en la banda.
Valeria le propone a Franco vivir juntos, él le dice que lo ha pensado, pero no puede porque Mía es su prioridad y debe estar libre para ella. Debido a la ruptura de Nico y Karen, el padre de ella le prohíbe ir al café y olvidarse de la banda.
Paola, en el Hospital, rechaza a Diego cuando ve que llega León. Por su parte, Nico le prohíbe a Tomás salir con Lupita. León le dice a Diego que Paola es una prostituta.
León le dice a Mabel que Paola es prostituta. Mabel le pide a Roberta que le haga creer a León que Diego se fugó con ella.
Mía cree que olvidará a Miguel. Por su lado, Teo le dice a Miguel y Nico lo que pasó con el cuidador, y sospechan de Tomás y Giovanni.
Roberta planea un viaje para que Mabel busque a Diego en Puebla. Por su parte, Franco descubre que Mía es modelo de una campaña de lencería. Además, Alma es amenazada por Coluchi.
José conoce a su tutor. Por su parte, los de la Logia están furiosos porque no lograron que José fuera expulsado. Además, Nico le dice a Teo que fue muy arriesgado su plan para ayudar a José.
Alma utiliza el dinero que le dio Franco para donarlo a una casa hogar para niños con cáncer a nombre de él. En tanto, los profesores son robados y sus pertenencias aparecen en el escritorio del director.
Diego se escapa con Paula y Roberta trata de impedirlo. Por su parte, Franco soborna a Alma para que se aleje de su familia. Mientras tanto, Roberta le dice a Paola que revele qué relación tenía con León.
Franco le ofrece su ayuda a Alma. Roberta besa a Diego. Paola le exige a Diego dejar su banda para que no esté cerca de Roberta. Nico le pide a Lupita que piense en su futuro y no deje el colegio. Marcelino llama a Roberta para despedirse.
Alma pide ayuda en televisión para a encontrar a Marcelino. Lupita le dice a Madariaga que Roberta y Jose cometieron un error al pensar que el Sr. Calderón era el enamorado de Hilda.
Celina y Vico le cuentan a Mía lo que hicieron para que nadie los viera en televisión. Por otro lado, la cita de Hilda y su antiguo enamorado sale mal.
Adal Ramones escucha cantar a los chicos y los deja cantar en su programa. Celina, Vico, José, Nico y Tomás deben lograr que nadie vea el programa. RBD canta en el programa Otro Rollo. La policía le dice a Alma que encontraron el cadáver de un niño.
Mayra intenta que Lupita no se vaya con Rosa a Guadalajara. Mía, Giovanni, Miguel, Lupita, Diego y Roberta deciden que su banda se llame RBD.
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