Bériot a perdu contre son propre parti et il fait payer à Lucienne le prix pour son manque d'amour. La jeune Léonore est tombée amoureuse de Gustave sans savoir combien cette situation est dangereuse. Les communistes veulent gagner les prochaines élections et pour ce faire ils utilisent l'image de héro de Marcel.
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L'attaque du camion allemand provoque la colère d'Heinrich Muller qui exige des arrestations sommaires dans Villeneuve. Par ailleurs, il utilise Hortense dans le but d'obtenir d'elle de la morphine pour calmer ses douleurs de plus en plus vives.A l'école, Marguerite, la nouvelle venue, attise les soupçons de Lucienne sur sa véritable identité.Antoine et Claude, toujours en fuite, se planquent dans une ferme puis dans la forêt. Mais très vite se pose la question de comment subsister et manger dans ces conditions. Les communistes (organisés en secret dans la forêt) attaquent un camion allemand … mais cela tourne mal et une fusillade éclate. Marcel et Suzanne s'en sortent, mais cette dernière est de plus en plus tiraillée par ses problèmes personnels depuis le retour de son mari.
Antoine (22 ans), frère de Joséphine, ancienne domestique et nouvelle épouse de Raymond Schwartz, est appelé au STO mais parvient à s'enfuir. En planque, il va rencontrer Claude, 20 ans, élève au conservatoire d'art dramatique, lui aussi en cavale. Chassagne, nouveau maire de Villeneuve, collaborateur affiché et amant officiel de Jeannine, est victime d'un attentat contre sa personne. Il y échappe mais durcit la répression contre les résistants et les réfractaires.Marcel et Suzanne continuent leur activité dans la résistance en planifiant une nouvelle action, mais Suzanne est tiraillée entre son activité clandestine et le soudain retour de guerre de son mari (Gérard) qu'elle n'a pas vu depuis 3 ans. A l'école, Bériot et Lucienne accueillent une nouvelle maîtresse de chant : Margueritte.
Tandis que Marie et les gaullistes s'organisent pour tenter d'échapper au piège tendu par les gendarmes, Jean n'a plus qu'une seule idée en tête : sauver la femme qu'il aime…
La ferme de Marie a été placée sous surveillance policière. Jean est bien décidé à faire tomber tout le réseau, mais doit faire face au départ de Rita, partie sans laisser de trace après avoir découvert les mensonges de ce dernier.
Crémieux a été arrêté. Tandis qu'il est interrogé par la police, Marcel prend contact avec Bériot afin d'opérer un rapprochement entre les deux partis.
Marcel annonce à ses « camarades » qu'il est le nouveau chef du triangle de Villeneuve, reléguant Edmond au second rang. Alors que Jean et ses hommes sont sur la piste des gaullistes, les allemands envahissent la zone sud…
Avec l'aide de Marie, alias « Dominique », Vincent, le radio parachuté depuis Londres, doit émettre des informations importantes alors qu'Heinrich, revenu du front russe est déjà à sa recherche.
Alors que Daniel tente de soigner un soldat de la France libre parachuté sur Villeneuve, un homme se présente à l'école auprès de Bériot il veut rentrer en contact avec le chef du réseau gaulliste de Villeneuve, un certain « Dominique »…
Alors que Daniel, bouleversé par la séparation des familles à l'école, a décidé de donner sa démission, Jean, lui, n'a plus qu'une seule idée en tête : faire libérer Rita, une juive arrêtée par ses services et dont il est tombé éperdument amoureux.
Après avoir pris la fuite avec Bériot, Crémieux, blessé et recherché par la police, trouve refuge chez Marie. Pendant ce temps, la situation à l'école se dégrade. Les allemands ordonnent au sous-préfet Servier de séparer les enfants juifs de leurs parents, provoquant l'émoi et la consternation chez les habitants de Villeneuve et le Maire, Daniel Larcher.
La vie s'organise tant bien que mal à l'école. Pendant que Daniel Larcher se bat pour récupérer des vivres, le directeur de l'école, Jules Bériot, est contraint par la gendarmerie française de vider les caves dans lesquelles il opère clandestinement avec son groupe de résistants…
Un train transportant des juifs étrangers raflés dans la région s'arrête à Villeneuve suite à une panne. En attendant le nouveau train qui les emportera à Drancy, Daniel Larcher propose de les héberger à l'école pour quelques jours. Pendant ce temps, le sous-préfet Servier demande à Jean Marchetti, chef de la police de Villeneuve, d'arrêter les 28 juifs étrangers présents dans la ville.
Marcel joue désormais double jeu avec le parti tandis qu'Hortense tente de reconquérir Daniel…
Daniel est arrêté par Heinrich après qu'il ait aidé son frère à s'enfuir Hortense fait alors pression sur son amant afin que Daniel soit libéré. Pendant ce temps, Marcel apprend que Suzanne est considérée comme une traître au sein du réseau.
Marcel décide de prendre tous les risques pour aller voir son fils chez Daniel, alors qu'Hortense apprend qu'Heinrich va être muté sur le front russe s'il n'arrête pas les auteurs de l'attentat.
Alors que Suzanne et Marcel sont pris dans une rafle et interrogés à la Kommandantur, Hortense entame une liaison avec Heinrich, responsable du SD.
Lucienne, dont sa liaison avec Kurt a été découverte par Bériot, le directeur de l'école, hésite à avorter de l'enfant qui va naître de son union scandaleuse.
Alors que Marcel accepte de participer à un attentat visant un officier Allemand, Daniel vient lui annoncer qu'ils doivent se rendre au chevet de leur père mourant, avec lequel il a rompu quelques années auparavant.
Depuis juin 41 et l'ouverture du front Russe, les militants communistes s'engagent dans la résistance. A Villeneuve, une opération à laquelle participe Marcel tourne mal et Suzanne est arrêtée par la police française. Pendant ce temps, Raymond Schwartz apprend que le nouveau Kreiskommandant a décidé de rompre le contrat les unissant, ce qui le condamne à la faillite…
Marie et Raymond sont faits prisonniers par Lorrain qui, entre désespoir et rage folle, menace à chaque instant de les tuer...
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