In vista del ballo Sadie Hawkins, Erica chiede a Beverly di aiutare Barry a trovare qualcuno che lo accompagni, per tenerlo lontano da Lainey (guest star AJ Michalka). Adam litiga col suo migliore amico... il nonno.
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Le luci intense di un ristorante tengono sveglio Kramer. Elaine rischia il posto di lavoro dopo aver comprato a George un cappello costoso a spese dell'azienda.
L a fama di Jerry in Giappone fa affezionare un gruppo di turisti a Kramer e ispira George a riesumare il loro episodio pilota per un programma TV.
Elaine provoca un ammutinamento promuovendo il commesso di un ufficio postale. Jerry scopre che la mentore della sua fidanzata esce con Bania. Kramer richiama Frank dopo la pensione per farlo cucinare.
George cerca di corteggiare la dipendente di un negozio di fotografia usando delle foto di sé. Elaine scopre che la sua reputazione rende difficile ottenere cure mediche. Kramer si offre di ottenere un rimborso per lo stereo rotto di Jerry.
Elaine perde il rispetto dei suoi dipendenti ballando in modo strano. George coltiva un'immagine da "cattivo ragazzo". Jerry diventa una leggenda underground dopo aver fatto una videocassetta bootleg di un nuovo film.
Elaine incontra tre amici che sono l'esatto contrario di Jerry, George e Kramer. George usa la morte di Susan per attrarre le donne.
George si agita temendo di essere sospettato di aver ucciso la sua fidanzata. Kramer si innamora della nuova fidanzata di Jerry.
Mentre George cerca di dimenticare Susan. Elaine viene incaricata di controllare l'azienda di J. Peterman.
Mentre George continua ad avere ripensamenti sul suo matrimonio, Jerry incontra la donna dei suoi sogni.
Jerry ed Elaine approfittano del matrimonio traballante di un amico i jeans stretti di Kramer causano problemi.
Roger organizza una festa per i suoi vecchi compagni di scuola. Il Capitano Yardley (la guest star Dabney Coleman) però gli ricorda che quella sera hanno un'importante riunione alla NASA. Tony e Roger allora si inventano una scusa per poter andare alla festa.
I Bellows si autoinvitano a cena e Tony cerca di liberarsi di Jeannie in modo da avere una cena leggermente più 'normale'. Furiosa, lei prepara una torta che avrà strani effetti su tutti gli ospiti.
Leggendo un libro, Tony scopre che se i geni sposano i mortali perdono i poteri. Allora, si propone immediatamente a Jeannie. Lei, ovviamente, accetta. Haji però non è d'accordo e gli mostra come sarà il loro futuro.
Mentre Adam cerca di far colpo su Dana (guest star Natalie Alyn Lind), Murray deve ottenere l'approvazione del papà della ragazza di Barry.
In vista del ballo Sadie Hawkins, Erica chiede a Beverly di aiutare Barry a trovare qualcuno che lo accompagni, per tenerlo lontano da Lainey (guest star AJ Michalka). Adam litiga col suo migliore amico... il nonno.
Dopo aver chiesto a Beverly di separarsi dalla sua ampia collezione di lavoretti dei ragazzi, Murray cede alle emozioni vedendo ciò che ha gettato. Quando Adam e Barry prendono in giro Erica per i suoi gadget dei New Kids on the Block, le cose prendono una svolta sorprendente.
Mentre Erica si rifiuta di aiutare Beverly a preparare la tradizionale cena del Ringraziamento, Murray teme che Adam preferisca suo fratello fanone Marvin (guest star Dan Fogler) a lui.
Ignorando i segnali che sia una possibile truffa, Beverly incoraggia Barry a prendere delle lezioni di portamento. Adam cerca di ricongiungere Murray con il padre che l'ha abbandonato (guest star Paul Sorvino).
Beverly è terrorizzata dall'idea di essere abbandonata da vecchia, mentre Barry chiede a Erica di organizzargli un appuntamento con la sua amica Laney (guest star AJ Michalka).
Quando Adam si fa male durante una partita di palla avvelenata, Beverly si vendica facendo licenziare l'insegnante di educazione fisica. Quando giocano a un nuovo gioco chiamato Trivial Pursuit, Erica ruba lo scettro di campione di giochi da tavolo di Barry.
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