Nachdem Kite und Vetrix schon ins Halbfinale des Karneval-Turniers eingezogen sind, wollen Quattro und Shark ihnen nun folgen. Die Sache wird emotional – und entspannt sich natürlich auch nicht gerade dadurch, dass auch Vetrix eingreift. Er verfolgt allerdings finstere Hintergedanken dabei …
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Kaiba lenkt während des Duells Yugi von seinem eigentlichen Vorhaben ab: Drei weiße Drachen mit dem eiskalten Blick zu sammeln, und mit Hilfe einer Fusionskarte ein ultimatives Monster zu schaffen: den blauäugigen Ultradrachen. Yugi steht kurz vor dem Aus und zieht eine letzte Karte.
Pegasus hat die Seele von Mokuba in einer Karte eingeschlossen. Damit zwingt er Kaiba zu einem Duell mit Yugi. Der Kampf scheint ziemlich ausgeglichen. Yugi ahnt nicht, dass Kaiba drei weiße Drachen sammeln will, um das ultimative Monster der Zerstörung zu schaffen.
Kaiba gelangt bis zur Zelle seines Bruders Mokuba und wird dort von Pegasus gestellt. Dieser hat die Seele des Kleinen in einer Spielkarte und erpresst Kaiba, sich mit Yugi zu duellieren. Joey und Yugi gewinnen das Duell gegen die Gebrüder Para-Dox.
Kaiba sucht auf einer Insel in einem Tunnel nach seinem Bruder Mokuba. Derweil erschaffen die Gebrüder Para und Dox das Dreifachmonster, Kraft von Donner, Wasser und Wind. Es sieht fast so aus, dass Joey und Yugi verlieren.
Die Gebrüder Para und Dox fordern Joey und Yugi zu einem Duell in einem unterirdischem Labyrinth heraus. Dabei erweist sich Joey als ausgezeichneter Teampartner. Es scheint fast, als wenn die beiden gewinnen können.
Joey scheint das Spiel gegen Bonz zu verlieren. Da tauchen seine Freunde auf. Yugi gibt ihm den entscheidenden Hinweis auf eine Karte, die den Angriffs- und Verteidigungsmodus umkehrt. So gewinnt Joey doch noch das Duell.
Bonz, Sid und Zigor folgen bedingungslos ihrem Boss Keith. Die drei Gauner sind auf der Suche nach Opfern für ein Duell. Sie entführen Joey und zwingen ihn zu einer Runde Duel Monsters auf einem Friedhofsfeld. Joey glaubt sich überlegen und tappt blind in eine Falle.
Joey gerät mit Kaiba in einen Streit und fordert ihn zu einer Partie Duel Monsters heraus. Kaiba nimmt unter der Bedingung an, dass sie mit seinem neuen Duell-Disk-System den Kampf bestreiten. Er lässt Joey nicht die geringste Chance.
Nachdem Yugi die erste Runde gewonnen hat, versucht er, Panik mit seinen eigenen Waffen zu schlagen. Der Gegner zieht sich immer mehr in die Verteidigung zurück.
Yugi und Co. eilen Mai zu Hilfe, da Panik sie bei einen Spiel reingelegt hatte. Yami-Yugi fordert den fiesen Panik heraus und verlangt die Sternchips von Mai zurück. Aber nur mit einer List kann er in der dritten Runde punkten.
Yami-Yugi spielt mit dem bösen Bakura im Reich der Finsternis um die Seelen von Yugis Freunden. Bakuras oberstes Ziel ist es, Yugis Millenniumspuzzle zu gewinnen, um die Macht zu besitzen. Als er zum vernichtenden Schlag ausholen will, gelingt Yami-Yugi ein Gegenschlag.
Das Duell zwischen Rex und Joey wird fortgesetzt. Joey glaubt mit Schlangendrache die stärkste Karte von Rex zerstört zu haben. Doch da spielt dieser den Schwarzen Rotaugendrachen. Mit einer List will Rex ihm den Zauberer der Zeit abluchsen. Ob ihm das gelingt?
Mai ist sauer über ihre Niederlage gegen Joey. Sie verspricht Rex Reptor, ein Duell mit ihm zu bestreiten. Einzige Voraussetzung: Erst muss er gegen Joey antreten und ihn besiegen. Joey nimmt die Herausforderung von Rex an.
Kaiba mischt sich durch seinen Computer ins Duell zwischen Yugi und Kaibas Geist ein. Erfolgreich gelingt es ihm zwei Mal, Yugi vor der Vernichtung zu retten.
Nachdem Pegasus' Schergen sicher sind, dass Kaiba tot ist, setzt Pegasus einen von ihm kreierten Geist Kaibas ein, um mit Yugi zu kämpfen. Doch dieser besitzt Kaibas Deck, inklusive der fast unbesiegbaren Karte, Weißer Drache mit dem eiskalten Blick. Und während dessen bricht der wahre Kaiba mit Hilfe seines Computers in Pegasus' Großrechner ein, um Yugi bei seinem Duell zu unterstützen.
Mokuba, Kaibas kleiner Bruder, befreit sich aus Pegasus' Gefangenschaft und will unbedingt gegen Yugi kämpfen. Die fünf Geschäftsführer der Kaiba Corporation machen mit Pegasus einen Deal: Er soll Kaiba aus dem Weg räumen, seinen kleinen Bruder gefangen halten und Yugi schlagen. Im Gegenzug dazu erhält er Einblick in die Firmengeheimnisse.
Die Erde, die Astralwelt und die Barianwelt drohen durch Don Tausends dunkle Macht zusammenzustoßen. Das bringt Yuma in ein Dilemma: Er will gegen keinen seiner Freunde antreten – weder gegen Astral, noch gegen Shark. Doch ein Duell mit einem der beiden scheint unausweichlich ….
Astral und Yuma gelingt es, die Erde vor der Zerstörung durch Don Tausend zu bewahren. Doch die Macht des Bösewichts ist noch nicht gebrochen – seine Monster werden sogar immer stärker. Bald ist klar: Die Freunde müssen ihre Kräfte vereinen, um eine Chance gegen Don Tausend zu haben und ihn ein für alle Mal unschädlich zu machen.
Don Tausend gewinnt neue Macht, indem er den Numeron-Code stiehlt und nun droht, sowohl die Erde als auch die Astral-Welt auszulöschen. Die Freunde geben alles, um den Bösewicht aufzuhalten, aber sie haben schlechte Karten. Die einzige Möglichkeit, um Don Tausend aufzuhalten, ist es, ihm dem Numeron-Code wieder abzuluchsen.
Vector wird größenwahnsinnig und versucht, Yuma mit sich ins Reich der Dunkelheit zu reißen. Aus Wut darüber, dass dies misslingt, zerstört Don Tausend daraufhin die Grenze zwischen den Welten. Nash, Astral und Yuma beschließen, gemeinsam gegen Don Tausend anzutreten.
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