Ultimapolis entwickelt sich zum Schauplatz des Kampfs zwischen Übermenschen. Yokai, Dämonen und Teufel rufen Jiro zu ihrem Anführer aus. Die Klärung der Existenzfrage der Übermenschen geht in die entscheidende Phase.
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Kate ist immer schweigsam und undurchschaubar. In ihrer Freizeit geht sie oft in ein Krankenhaus. Wen besucht sie dort wohl? Kylie und Chika, sind besorgt und folgen Kate deshalb.
Auf dem Heimweg von Areshima trifft die Fliegerstaffel Julia, um die Entlohnung für ihre harte Arbeit zu erhalten. Während Kylie allein fliegt, trifft sie auf einen Gegner.
In Areshima gibt es wieder einen Auftrag von Julia! Sie bittet um Geleitschutz bei einem Treffen mit dem Chef der Handelsgesellschaft „View“, Isao.
Die Kotobuki-Staffel begibt sich zum feindlichen Versteck. Doch nach den Informationen, die sie unterwegs sammeln konnten, handelt es sich bei dem Versteck um eine höchst gefährliche, natürliche Festung.
Als die Hagoromo nach Rahama zurückkehrt, wird die Stadt angegriffen. Dabei wurde die Station der Bürgerwehr zur Hälfte zerstört. Laut des Bürgermeisters steckt eine Organisation namens "Elite-Industries" dahinter.
Ein Notruf von Madame geht ein und das, obwohl die Kotobuki-Staffel frei hat. Kylie, die sich gerade von seiner Verletzung erholt, schließt sich Chika auf dem Weg zur Hagoromo an.
Gerade als die Kotobuki-Staffel einen gemütlichen Abend in einem Lokal verbringt, ertönt plötzlich die Sirene, die das Handelsschiff Hagoromoru vor einem Luftangriff warnt. Die Kotobuki-Staffel fliegt gen Himmel!
Lilium leitet eine Sitzung, bei der, im Beisein von Jean, letzte Details besprochen werden sollen, was den Staatsstreich am nächsten Tag betrifft. Nino ist wieder zurück in Badon. Er will bei dem Festakt Lotta beschützen. Als der Festakt beginnt laufen Soldaten auf. Sie sollen den Prinz gefangen nehmen. Nun kommt die große Stunde von Lilium.
Jean ist in Furawau und wird dort von der Familie Lilium fürstlich versorgt. Als Jean ins Hotel gehen will, schlagen die von der Tante beauftragten Attentäter zu. Doch Nino ist zur Stelle. Er kann Jean retten, wird dabei aber selbst schwer verletzt. Aber er überlebt. Von der Familie Lilium erhält er ebenfalls eine Zigarette. Wieder in Badon trifft er sich mit Lilium.
Im Rückblick sehen wir, wie Lilium Grossular überredet hat, bei dem geplanten Staatsstreich mitzumachen. Dass beide immer unterschiedlicher Meinung sind, ist nur ein Spielchen, dass Lilium sich erlaubt. Jean kommt inzwischen in Pranetta an. Das ist eine Wüstenprovinz. Hier leben die Menschen unterirdisch. Und sie sind alle auf der Suche nach Bodenschätzen. Bisher allerdings erfolglos.
Schwans Tante, die erste Prinzessin, spielt ein eigenes Spiel. Offensichtlich will sie ihre Tochter auf den Thron bringen. Aber nun erkennt sie, dass ihr dazu nicht nur Schwan, sondern auch Lotta und Jean im Wege stehen. Sie schickt Mitglieder ihrer Leibwache, die Lotta töten sollen. Magie, der davon Wind bekommt, informiert Rail, der nur Lotta beschützen will.
Nino erzählt Jean eine lange Geschichte. Sie spielt vor 33 Jahren. Prinzessin Schnee, die zweite Prinzessin interessiert sich zu sehr für Politik und unterhält Kontakte zu Reformern in Badon. Um durch das Verhalten von Prinzessin Schnee keinen Schatten auf das Königreicht fallen zu lassen, arrangiert Qualm einen Schiffsuntergang, bei dem die Prinzessin offiziell ums Leben kommen.
Jean ist in Dowa und macht sich Gedanken über die Zusammenhänge und Verwicklungen um das Gerücht eines Staatsstreiches. Da dort ein Besuch des Königs angesagt ist, hat Jean einen Tag frei. Nino führt ihn in eine Bäckerei, wo die beiden Kuchen essen, als gerade der König auftaucht. Es folgt eine angeregte Unterhaltung. Dann muss Jean nach Kororu.
Jean ist in Rokkusus. Dort geht er zu Grossular und sagt ihm, dass er von der Beschattung weiß und das vermutet wird, dass Grossular hinter dem geplanten Staatsstreich steckt. Grossular, wieder zurück in Badon stellt daraufhin Lilium zur Rede. Lilium fordert die Offenlegung aller Informationen, die Grossular über Jean Otus erhalten hat.
Homra und Scepter 4 kämpfen gegeneinander. Mikoto entdeckt Shiro zusammen mit Neko, Kukuri und Kuroh und nimmt den Kampf auf, bis Reisi dazwischen geht. Als sie fliehen wollen, attackiert die von einem weißen Fuchsgeist besessene Kukuri Shiro. Kukuri entkommt und Shiros Erinnerungen kommen zurück. Adol K. Weismann, der silberne König erwacht.
Auf ihrer Suche nach Shiro übernehmen Homra die Schule, kurz bevor auf Scepter 4 eintrifft. Reisi versucht Mikoto davon zu überzeugen, Shiros Bestrafung ihm zu überlassen, aber Mikoto lehnt ab. Wenn Mikoto Shiro jedoch tötet, verliert er seine Kraft und stirbt. Unterdessen sind Kuroh, Neko und Shiro ebenfalls auf dem Schulgelände eingetroffen.
Im Dresden des Jahres 1945 experimentiert Weismann mit einer Schiefertafel, die magische Kräfte verleiht. Nach der Bombardierung Dresdens, bringt er die Schiefertafeln auf sein Luftschiff. In der Gegenwart setzt Reisi seine Männer auf Weismann an. Ein weißer Fuchsgeist nimmt Kontakt zu Mikoto auf und behauptet Totsukas Mörder zu sein. Mikoto bricht aus und macht sich mit Homra auf die Suche.
Die Erinnerungen zeigen Shiro seine Verbindung zum silbernen König, Adolf K. Weismann. Er berichtet Reisi davon, während Scepter 4 ihn aufspürt. Reisi schickt seine Männer zum Luftschiff des silbernen Königs, um ihn in Gewahrsam zu nehmen, ohne zu wissen, dass Shiro, Neko und Kuroh ebenfalls auf einem der Helikopter sind. Kurz bevor sie das Luftschiff jedoch erreichen, fliegt es in die Luft.
Scepter 4 hat Shiro gefunden. Neko erschafft eine Illusion, um fliehen zu können, dies wird jedoch von Reisi vereitelt. Er enthüllt, dass Neko die Fähigkeit zur Gedankenkontrolle und Manipulation von Erinnerungen hat. Neko und Shiro flüchten, während Kuroh gegen Reisi kämpft. Shiro überzeugt Neko, seine Erinnerungen zurückzuholen, um die Wahrheit herauszufinden.
Shiros Zweifel werden immer starker, da auch Kukuri sich plötzlich nicht mehr an ihn erinnert. Zusammen mit Kuroh geht er zu seinem Elternhaus, findet jedoch nur ein Fußballstadion vor. Er gibt Kuroh die Erlaubnis, ihn zu töten, aber dieser verweigert. EinFalshback des Mordopfers Tatara Totsuka zeigt wie er Mitgleid bei Homra wurde und wie nahe sein Tod seinen Freunden gegangen ist.
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