Auf dem elften Planeten des Sonnensystems kämpft ein Regiment der Cosmo Marines tapfer gegen die gatlantischen Invasoren. Doch die Schlacht scheint aussichtslos, denn Gatlantis kennt nur Sieg oder Tod! Truppführer Saito schickt einen verzweifelten Notruf aus und die Yamato ist ganz in der Nähe. Doch kann sie ihre Mission nach Telezart aufschieben? Kodai muss eine Entscheidung treffen.
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Da es nur noch drei Monate bis zur Ausstrahlung der ersten Episode sind, instruiert Aoi sämtliche Mitarbeiter, das Charakterdesign zu beenden. Daraufhin beginnt Yumi mit der Überarbeitung der Charaktere, basierend auf den Änderungswünschen des Autors. Doch dieser ist von den Änderungen nicht überzeugt.
Auf der Begrüßungsparty für die beiden neuen Produktionsassistenten erklärt Marukawa die Abhängigkeit zwischen dem Image der Firma und die Abwicklung von „The Third Aerial Girls Squad“. Seiichi ist in der Lage, das Storyboard in kürzester Zeit fertigzustellen, allerdings leidet die Qualität darunter. Im Anschluss beginnt die Produktion der Episode.
Shizuka nimmt am Vorsprechen für „The Third Aerial Girls Squad“ teil. Schon kurz nachdem sie die Rolle eingesprochen hat, wird sie gebeten, eine andere Rolle zu lesen. Obwohl sie Seiichis Favoritin ist, wählt das Team jemand mit mehr Erfahrung. Marukawa und Watanabe sind von Midoris Nachforschungen begeistert und bieten ihr einen Job bei Musashino an.
Prinz John, der Bruder von König Löwenherz, kommt nach Nothingham Castle, um das spurlose Verschwinden von Lord Alwyn zu untersuchen. Doch dann taucht plötzlich der tot geglaubte Lord Alwyn im Sherwood Forrest wieder auf. Wie Robin und die anderen feststellen, bereut er seine Fehler und will sich von nun an bessern, um ein ehrenwerter Gouverneur von Nothingham zu werden.
In dem Baum finden sie eine mysteriöse leuchtende Kugel, die über Zauberkräfte verfügt. Alwyn, Herford, Marian und Cleo werden von den Kräften der Kugel verzaubert. Jetzt können nur noch Robin und Gilbert helfen. Die beiden vergessen ihre Feindseligkeit, schließen sich zusammen und erleben gemeinsam mit Marian und Cleo ein erstaunliches Wunder.
Das Kreuz von Marian hat den Pfad zum Schatz im Sherwood Forrest enthüllt. Lord Alwyn und Bischof Herford begeben sich zu dem geheimnisvollen leuchtenden Baum. Als Little John und die Bande noch versuchen, den Waldbrand unter Kontrolle zu bringen, macht sich Robin Hood auf, um Marian und Cleo aus der Gewalt des Lords zu befreien.
Cleo sucht Lord Alwyn auf und konfrontiert ihn. Er nimmt sie fest und wirft die "Ritter der Schwarzen Rose" in das Verlies. Jetzt will es der Lord wissen und überfällt Sherwood Forrest mit der neuen Superwaffe, kidnappt Marian und steckt den Wald in Flammen.
Tuck berichtet weiter, wie ein Mann engagiert wurde, um den Schlamm aus der Gibson-Mine in den Wald zu transportieren. Robins Vater gelang es, den Stadthalter zu überreden, die Mine wieder zu schließen. Doch Alwyn, der Gibsons Schüler ist, will sich rächen.
Bruder Tuck wird von einem Angreifer mit einem Pfeil verletzt. In seinem Krankenhausbett berichtet er von einer Geschichte, die sich vor 20 Jahren ereignet hat. Zu dieser Zeit war er mit Robins Vater, dessen Mutter und Alwyn sehr gut befreundet. Doch Alwyns Kupfer-Fund und seine Eifersucht auf Robins Vater haben seinen Hass geschürt.
Robin und Cleo haben sich ausgesprochen. In der Zwischenzeit wurde Marian, die von den "Rittern der Schwarzen Rose" gekidnappt wurde, von einem mysteriösen Fremden gerettet. Als die Ritter endlich gegen Robin und Cleo kämpfen, taucht der Unbekannte plötzlich aus dem Nebel auf. Es ist Ritter Gilbert - er lebt!
Durch die giftigen Substanzen aus der Mine ist der Fluss verseucht. Da Alwyn die "Ritter der Schwarzen Rose" beauftragt, Marian zu kidnappen, um ihr Kreuz zu bekommen, entschließt sich Robin, Cleo im Sherwood Forest zu suchen, um ihr schließlich die ganze Wahrheit über Gilberts Tod zu erzählen.
Lord Alwyn plant die Wiederaufnahme der alten Gibson-Mine in Sherwood Forrest, die vor 20 Jahren vom früheren Lord geschlossen wurde, weil sie toxische Stoffe freisetzte. Der beauftragte Bergmann Kirk, der das Minengelände inspizieren soll, hat Ähnlichkeit mit Barbaras totem Vater und das Mädchen folgt ihm unbemerkt.
Robin Hood und Little Johns Bande beschließen, in Lord Alwyns Schloss einzubrechen, um Alwyns gestohlenes Gold zurückzubekommen. Nachdem sie alle Soldaten mit Hilfe von betäubenden Pilzen außer Gefecht gesetzt haben, erreichen sie schließlich die Schatzkammer des Lords.
Es sieht so aus, als ob Shalltear Ainz einen harten Kampf aufgezwungen hat, aber alles läuft nach Plan. Als Shalltear sich ihres Sieges gewiss ist, zeigt ihr Ainz, was er alles drauf hat – Da er die Fähigkeiten seines Feindes vollständig kennt, ist es für Ainz, als ob er in Yggdrasil gegen einen anderen Spieler kämpft.
Der letzte Ueberlebende einer Gruppe von Kriegern wird in einer Salzmine versklavt. Eines Nachts greifen wilde Hunde an und eine geheimnisvolle Krankheit rafft alle in der Mine dahin.
Er ist wieder zurück von den Toten: Abelt Desler, der ehemalige Präsident von „Groß-Gamilas“! Kaiser Zordar gibt ihm eine neue Chance, die Yamato endgültig zu vernichten! Doch zunächst soll er sich mit der Gatlantis-Flotte beschäftigen, die beim elften Planeten versagt hatte. Desler hat nicht vor, ebenfalls zu versagen.
Nach dem Abenteuer auf Stravase nimmt die Yamato wieder Kurs auf Telezart. Unterwegs begegnet sie seltsamen, in der Leere geborenen Organismen, die in das Schiff eindringen: Sie werden „Weltraum-Glühwürmchen“ getauft und die Crew erfreut sich an ihrem beruhigenden Licht. Allerdings hat diese Wirkung auch einen unerwarteten und hochgefährlichen Nebeneffekt.
In der antiken Aquarius-Ruine kommt es zum ersten „Zusammentreffen“ von Kodai und Kaiser Zordar: Er enthüllt Kodai die wahre Natur des Gatlantischen Imperiums und zwingt ihn zu einer schrecklichen Wahl, um ihm die Minderwertigkeit menschlicher Gefühle aufzuzeigen. Ist Kodai bereit, ein derart großes Opfer zu bringen?
Die Yamato begibt sich auf einen Rendezvouskurs mit mehreren Gamilas-Schiffen zum Planeten Stravase. Sie sollen die Flüchtlinge vom elften Planeten aufnehmen und zur Erde zurückbringen. Auf Stravase selbst befinden sich außerdem Überreste der antiken Aquarius-Kultur. Ein starrsinniger Archäologe macht sich eigenmächtig auf, diese zu erkunden.
Eine riesige Flotte von Gatlantis-Kriegsschiffen tritt über dem elften Planeten aus dem Warp. Sie beginnen, sich zu einer seltsamen, konischen Form zu vereinen. Währenddessen entwirft die immer noch im Untergrund des Planeten gefangene Yamato einen Fluchtplan. Sanada erkennt mit Analyzers Hilfe, dass die kegelförmige Form eine gigantische Kanone bildet und direkt auf die Erde zielt!
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