Miguel ya no quiere trabajar para Franco, pero él le pide que vaya con Mia. Mia le pide a Alma que hable con su papá para que la deje cantar en el grupo. Alma le confiesa a Franco que sus hijos falsificaron sus firmas.
Valeria le propone a Franco vivir juntos, él le dice que lo ha pensado pero no puede porque Mia es su prioridad y debe estar libre para ella. Debido a la ruptura de Nico y Karen, el padre de ella le prohíbe ir al café y olvidarse de la banda.
Lupita habla con Pilar y le dice que se la pasa bien con Tomás pero con el solo escuchar el nombre de Nico, todo se le olvida. El padre de Diego le regala un auto lo cual le molesta, porque solo trata de comprar su cariño.
Nico termina su noviazgo con Karen. Para herir a Roberta, Paola le dice que se reconcilió con Diego. Por su parte, Teo es aceptado en la Logia.
Celina desea ser monja por Augusto. Por su lado, Paola busca a Diego para volver. Mientras tanto, Damiana hace una cena para Celina y Francisco. Además, Diego perdona a Paola y no regresan.
Raquel descubre a los actores. Por su parte, León ve triste a Diego y le dice que el hombre debe dominar y se abrazan. Mientras tanto, Franco se entera que Carlo fue preso por carreras clandestinas.
Pilar aconseja a Lupita Gastón invita a Mía Franco y Valeria van al colegio creen que Mía los rechazó por Gastón Giovanni contrata a unos actores para que sean sus papás.
Paola, en el Hospital, rechaza a Diego cuando ve que llega León. Por su parte, Nico le prohíbe a Tomás salir con Lupita. León le dice a Diego que Paola es una prostituta.
Diego se escapa con Paula y Roberta trata de impedirlo. Por su parte, Franco soborna a Alma para que se aleje de su familia. Mientras tanto, Roberta le dice a Paola que revele qué relación tenía con León.
Roberta ayuda a Diego a escapar del colegio. Por su parte, Gandía le pide a José devolver lo que robó, para no expulsarla. Además, Paola le dice a Diego que quiere una vida nueva en donde nadie la conozca.
León amenaza a Paula y le da la oportunidad de terminar con Diego sin que sepa la verdad. Por su parte, la logia obliga a Teo a robarse la cartera de la profesora Renata.
Roberta se enoja al saber que Alma es la maestra de coreografía. Por su parte, Mia se enoja con Miguel por inventar que sale con Gastón.
Diego le confiesa a su mamá que la mujer que ama es Paola. Pascual no quiere que Galia trabaje en el colegio. Gastón amenaza a José. Roberta le pide a Facundo que no acepte a Diego en su banda. León recibe un correo con fotos de Diego y Paola.
Mía inicia una campaña para ayudar a la conservación del Bosque de Chapultepec. Por su parte, Mayra felicita a Lupita por decidir quedarse en el colegio.
Diego decide dejar la banda, pero Nico le dice que tiene un contrato firmado. Por su parte, Rosa lleva a Dulce al colegio para chantajear a Lupita.
Franco le ofrece su ayuda a Alma. Roberta besa a Diego. Paola le exige a Diego dejar su banda para que no esté cerca de Roberta. Nico le pide a Lupita que piense en su futuro y no deje el colegio. Marcelino llama a Roberta para despedirse.
Celina cae en la trampa de Gandía y delata a Roberta. Mabel encubre a los chicos y le dice a Gandía que ella autorizó su salida. Celina decide irse del colegio. Roberta le pide perdón a Teo. José culpa a Lupita de escribir los anónimos sobre Teo.
Tomás y Giovanni tratan de encubrir a Diego con Alicia. Por su parte, Madariaga se molesta con Gandía por contratar a una profesora sólo por ser recomendada. Además, Rosa se quiere llevar a Lupita del colegio.
Los chicos de la banda necesitan ser invitados al programa Otro Rollo para darse a conocer. Celina y José planean reencontrar a la maestra Hilda con su amor del pasado, para salvarse del examen. Franco le da otra oportunidad a Carlos para trabajar.
Mía abandona la banda y a Miguel le da gusto, pero Diego le dice que sería un error. Por su parte, El Oso logra que Marcelino se vaya con él. La banda va a su entrevista con la disquera.