Die bevorstehende Veröffentlichung von “The Third Girls Aerial Squad” wird angekündigt. Doch die Anime Community sieht der Adaption des Mangas eher kritisch entgegen. Währenddessen möchte Shinsuke Chazawa ein Promotion-Video für das anstehende Manga Festival in zwei Wochen produzieren. Aoi und ihre Freundinnen treffen sich und tauschen die neuesten Entwicklungen in ihrem Arbeitsleben aus.
Da es nur noch drei Monate bis zur Ausstrahlung der ersten Episode sind, instruiert Aoi sämtliche Mitarbeiter, das Charakterdesign zu beenden. Daraufhin beginnt Yumi mit der Überarbeitung der Charaktere, basierend auf den Änderungswünschen des Autors. Doch dieser ist von den Änderungen nicht überzeugt.
Auf der Begrüßungsparty für die beiden neuen Produktionsassistenten erklärt Marukawa die Abhängigkeit zwischen dem Image der Firma und die Abwicklung von „The Third Aerial Girls Squad“. Seiichi ist in der Lage, das Storyboard in kürzester Zeit fertigzustellen, allerdings leidet die Qualität darunter. Im Anschluss beginnt die Produktion der Episode.
Shizuka nimmt am Vorsprechen für „The Third Aerial Girls Squad“ teil. Schon kurz nachdem sie die Rolle eingesprochen hat, wird sie gebeten, eine andere Rolle zu lesen. Obwohl sie Seiichis Favoritin ist, wählt das Team jemand mit mehr Erfahrung. Marukawa und Watanabe sind von Midoris Nachforschungen begeistert und bieten ihr einen Job bei Musashino an.
Die zwei Animationslegenden Isao Takahata und Hayao Miyazaki öffnen in diesen beiden Kurzfilmen das Tor zur zauberhaften Welt der Kindheit. Die kleine Mimiko macht große Augen, als sie bei sich zu Hause den kleinen Pandabär Pandy vorfindet, der zusammen mit seinem Papa aus dem Zoo ausgebüxt ist. Zu dritt erlebt die ungleiche Familie viele tolle Abenteuer!
* Unsere Freunde sind auf dem Weg ins nördliche Eismeer - auf der Suche nach dem Leuchtwal. Nanami ist bedrückt, weil Junior auf sie eifersüchtig ist. Sie möchte mit ihm Freundschaft schließen und taucht mit ihm zu einem Schiffswrack. Dabei wird sie im Wrack eingeschlossen und nur Junior weiß, wo sie sich befindet…
* Cheryls Vater veranstaltet eine Party, um das einjährige Bestehen der Bohrinsel zu feiern. Ein Felsbrocken beschädigt die Pipeline und Öl fließt ins Meer, doch als ein Mitarbeiter Philip darüber unterrichtet, will dieser nichts davon wissen. Nun sind die Besatzungsmitglieder der Peperoncino gefordert das Meer und seine Bewohner zu retten.
* Angekommen in England lernt die Crew Cheryls Vater kennen. Er eröffnet ihr, dass sie bleiben und Philip, den Leiter der neuen Bohrinsel, heiraten soll. Scott entdeckt derweil, dass eine instabile Felswand die Pipeline der Bohrinsel zu beschädigen droht, doch Philip weigert sich die Arbeit einzustellen.
* Scott will sich nicht erpressen lassen und weigert sich, der Geschäftsfrau Mrs. Benex und ihren Leuten seine Forschungsunterlagen zum Leuchtwal auszuhändigen. Kurz darauf sind diese wie vom Erdboden verschluckt. Doch die Peperoncino-Crew hat im Moment größere Sorgen, denn die Geburt von Ticos Baby steht kurz bevor.
* Tico verhält sich seltsam. Bei einem Ausflug mit Nanami und den Anderen zu einer Strömung ist sie ängstlich und schwimmt erst nach gutem Zureden los. Daraufhin diagnostiziert Scott, dass sie bald Mutter wird. Als der Zeitpunkt der Geburt näher rückt, steuert die Peperoncino in eine ruhige Bucht, wo Tico das Baby bekommen soll.
* Der Immobilienmakler hat Enrico, den Vetter von Al, überzeugen können, ihm die Besitzurkunde seiner Großmutter zu stehlen. Als klar wird, was die Unternehmer wirklich vorhaben, helfen alle mit einen waghalsigen Plan in die Tat umzusetzen und das Dorf vor der Zerstörung zu retten.
Nachdem Shin den Tod seiner Mutter schon im Kindesalter verarbeiten musste, stirbt auch sein Vater unerwartet am "Sekundentod". Kurz darauf taucht eine andere Version seines Selbst auf, die seiner engen Freundin Kotori nach dem Leben trachtet. Es stellt sich heraus, dass dieser Jin aus einer Parallelwelt stammt. Stirbt ein Ich in der einen Welt, so stirbt auch das Gegenstück in der anderen.
Momos männliche Klassenkameraden gründen den „Venus Momo Club“, dessen Mitglieder ihr auf Schritt und Tritt folgen und ihr alle Wünsche von den Lippen ablesen. Fast alle – denn Momo sehnt sich doch viel mehr danach Rito näher zu kommen. Sie entschließt sich offensiver zu werden und lockt Rito nach dem Sportunterricht in den Geräteraum…
Tearju, erscheint als neue Lehrerin auf der Sainan High-School. Sie versucht die Beziehung zu Yami wiederherzustellen und erklärt ihr den genauen Hintergrund ihres Verschwindens. Als sie von Yami abgewiesen wird, bittet Tear Nana, Momo und Rito ihr gute Freunde zu sein, damit sie sich von der dunklen Seite abwenden und ein glückliches Leben führen kann.
Ein Rückblick in Yamis Vergangenheit erklärt ihre geheimnisvolle Erscheinung. Als Teil eines Experimentes einer Organisation wurde sie als tödliche Waffe erschaffen. Ihre Schöpferin Tearju Lunatique hat sich mütterlich um sie gekümmert, bis sie vertrieben wurde. Mea erhält währenddessen eine neue Mission von ihrem Meister: Sie soll Rito umbringen.
Celine spielt mit einer von Lalas zahlreichen Erfindungen. Als diese plötzlich aktiviert wird, werden Rito und Yami an den Händen zusammengeklebt. Die beiden müssen von nun an den Tag gemeinsam verbringen und geraten dabei in manch prekäre Situationen… Yami öffnet sich Rito gegenüber und erzählt von ihrer Vergangenheit und ihrer geheimnisvollen Herkunft.
Mikan fühlt sich unwohl zu Hause und ist verwirrt über ihre eigenen Gefühle. Beim Einkaufen trifft sie zufällig auf Rin, die sich um sie kümmert. Yui und Haruna gehen einen Tee trinken, wo sie zufällig auf Risa stoßen, die von einem heißen Date mit Rito schwärmt.
Momo und Nana streiten sich wegen jeder Kleinigkeit. Lala versucht die beiden Schwestern zu versöhnen, doch das leider nur mit mäßigem Erfolg. Yamis und Meas Beziehung liegt immer noch auf Eis, wobei Rito versucht Yami zu überzeugen, mehr mit ihr zu machen. Dabei denkt Rito erstmals ernsthaft über das verlockende Angebot von Momo nach…
Momo entscheidet sich Mea vorerst zu vertrauen, um ihre Meisterin zu identifizieren. Run ergreift die Gelegenheit, mit Rito auf ein Date zu gehen, bei dem es zu einigen Peinlichkeiten kommt. Trotz allem zeigt Run ihre emotionale Seite…
Mea ist aufgrund eines Streites mit Yami bedrückt. Nana möchte sie gerne aufheitern, doch das ist gar nicht so einfach. Sie ist viel eher daran interessiert, wie der Geschlechtertausch von Run und Ren funktioniert hat, deswegen muss Rito für ihre Experimente herhalten…