Due to Trey's power, Yuma forgets all about "Kattobing" and ends up forced into a corner. However Kazuma, helps Yuma continue the fierce Duel against Trey by using the power of the "Numbers" and Emperor's Key to break Trey's spell. Lastly Astral's last hope helps Yuma make a comeback by using "Utopia".
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Kaiba macht sich auf die Suche nach Mokuba, wobei er Yugi und seine Freunde davor warnt, sich ihm in den Weg zu stellen. Bevor Yugi und die anderen etwas unternehmen können, stellt sich ihnen ein neues Problem. Tristan taucht auf und fordert Yugi zu einem Duell heraus. Tristans Körper wird nämlich von allen der Big Five kontrolliert. Ihre Bedingungen für den Kampf: Gewinnt Yugi, geben sie Tristans Körper frei, verliert er aber, bekommen die Big Five die Körper der Freunde. Yugi akzeptiert, aber Joey wirft ein, dass ein Kampf eins zu fünf unfair sei, weshalb er an der Seite seines Freundes mitkämpfen wolle. Die Big Five akzeptieren, und es beginnt ein unerbittliches Duell. Währenddessen sucht Kaiba nach Mokuba und Noah und entdeckt dabei Kaibaland.
Noah will Seto alles wegnehmen, was ihm teuer und wichtig ist. Darum versucht er, Mokuba auf seine Seite bringen. Weil ihm das nicht gelingt, probiert er es mit einer List und Hypnose. Als Seto dann bei Noah auftaucht, um Mokuba zu holen, will sein kleiner Bruder nichts mehr von ihm wissen. Inzwischen geraten Joey, Serenity und Duke in eine Auseinandersetzung mit den Big Five, die mit Gewalt die Körper der drei übernehmen wollen. Noah tischt Seto eine Geschichte auf, wonach er ein Stiefbruder von Seto und Mokuba sein soll. Eine kleines Detail lässt bei Yugi und Seto aber Zweifel über den Wahrheitsgehalt an Noahs Version aufkommen.
Das Duell zwischen Kaiba und Leichter geht in die nächste Runde. Aber da der Kandidat der Big Five seinen Monstern immer wieder einen Powerschub gibt, stehen die Chance für Kaiba zunehmend schlechter. Durch einen Zufall gelingt es Tristans Geist, den Lautsprecher seines Roboaffen-Körpers anzuschalten und mit Yugi, Joey und deren Freunden Kontakt aufzunehmen. Joey ist skeptisch. Er glaubt, dass dieser Affe nur ein Spion der Big Five ist. Mokuba muss mit anhören, wie Leichter von Setos krummen Geschäften, bei der Übernahme von Kaiba Corporation berichtet. Obwohl Seto damals Mokuba ausgenutzt hat, hält sein kleiner Bruder weiter zu ihm. Mit einer geschickten Strategie gelingt es Kaiba, Leichter am Ende doch zu besiegen.
Yugi, Tea und Co. machen sich auf die Suche nach Tristan. Können ihn aber nirgendwo finden. Kaiba und Mokuba scheinen mehr Glück zu haben. Ihnen läuft jemand über den Weg, der zumindest so aussieht wie Tristan. Allerdings stellt sich schnell heraus, dass ein anderes Wesen in Tristans Hülle steckt. Als dieses Wesen Mokuba kidnappt, nimmt Kaiba die Verfolgung auf. Unterwegs wird er von Leichter, dem fünften der Big Five aufgehalten und zu einem Duell herausgefordert. Yugi und seinen Freunden läuft ein kleiner Robo-Affe zu. Da Serenity ihn süß findet, nehmen sie das kleine Vieh erst einmal mit.
Das Duell zwischen Duke, Serenity und Nesbitt geht weiter. Mit ein paar Tricks aus seinem Dungeon-Dice-Monsters-Spiel gelingt es Duke, Nesbitt kurzfristig zu verunsichern. Aber als Serenity am Zug ist, sieht es wieder schlecht aus für die beiden. Plötzlich tauchen Joey, Yugi und Tea am Duellfeldrand auf. Sie machen Serenity Mut. Sie erinnert sich an die Lektion, die ihr Tristan in Sachen Duel Monsters vor einiger Zeit erteilt hat und macht ein paar schlaue Züge. Duke aktiviert die Zauberkarte, die von Tristan zurückgelassen wurde. Er kann Nesbitts Lebenspunkte komplett vernichten. Obwohl der vierte der Big Five damit verloren hat, bleibt Tristans Körper verschwunden.
Serenity, Duke und Tristan entdecken eine geheimnisvolle Tür durch die sie in eine große Lagerhalle geraten. Dort begegnet ihnen plötzlich Nesbitt, der vierte der Big Five. Er fordert Serenity zum Duell heraus. Bekanntlich verfügt sie über keine Duellerfahrung. Deshalb bieten Tristan und Duke an, sich an ihrer Stelle mit Nesbitt zu duellieren. Der ehemalige Vizepräsident für neue Technologien lehnt ab. Schlimmer noch: Er will jetzt gegen alle drei kämpfen. Serenity macht am laufenden Band Fehler. Immer wieder müssen Tristan und Duke sie retten. Dabei verliert Tristan seinen Deck Master. Die Big Five dürfen also seinen Körper übernehmen. Kann Duke das noch verhindern?
Joeys Chancen im Duell gegen Johnson werden immer schlechter. Er verliert einen Zug nach dem anderen. Und das teilweise aus völlig unerklärbaren Gründen. Da taucht Noah im Gerichtssaal auf und will das Duell abbrechen, weil Johnson wiederholt geschummelt hat. Joey will aber, dass das Duell – jetzt unter fairen Bedingungen – zu Ende gebracht wird. Mit der Zauberkarte ‚Schwere Entscheidung‘ gelingt es ihm, den Juristen auszutricksen und die Partie für sich zu entscheiden. Aber dann erfährt er, dass sich auch seine Schwester Serenity duellieren soll. Wird er sie rechtzeitig finden, damit er ihr helfen kann?
Nachdem die ersten beiden der Big Five im Duell gegen Yugi und Tea gescheitert sind, erhält nun Johnson von Noah eine letzte Chance. Er soll gegen Joey antreten. Joey nimmt das Duell gegen den ehemaligen Hausanwalt der Kaiba Corporation anfangs auf die leichte Schulter. Er muss aber bald einsehen, dass dieser mit allen Wassern gewaschen ist und seine ausgefeilte Strategie eine echte Gefahr für Joey darstellt. Yugi und Tea erreichen nach einer langen Wanderung durch die Eiswüste endlich den wärmenden Gerichtssaal in dem der Kampf zwischen Joey und Johnson stattfindet. Werden sie ihren alten Freund aus seiner verzwickten Lage befreien können?
Tea duelliert sich weiter mit Crump, dessen Geist in der virtuellen Welt die Gestalt eines Pinguins angenommen hat. Mit geschickt vorher berechneten Zügen bringt er Tea zunehmend in Bedrängnis.
Tea trifft den Pinguin wieder, der sie vor den einäugigen Monstern gerettet hat. Er führt sie in einen großen Eispalast. Dort trifft sie auf Crump, der nun die Gestalt eines Pinguins angenommen hat. Weil er Teas Körper übernehmen will, fordert er sie zum Duell in der Eis-Arena heraus. Tea friert sehr stark und kann sich kaum auf das Spiel konzentrieren. Yugi kann hören, wie Tea in der Kälte leidet. Aber da er keinen Ausgang aus seinem Labyrinth findet, kann er ihr nicht zu Hilfe eilen.
Für Yugi geht das Duell mit Gansley in die dritte Runde. Er muss sehr vorsichtig sein, denn einen dritten direkten Angriff würde er nicht überstehen. Als Gansley zum vernichtenden Schlag ansetzen will, kommt ihm Kuriboh zu Hilfe. Yugi nutzt die allgemeine Verwirrung, setzt zum Gegenschlag an und vernichtet Gansley. Tea kann ihren blauen, einäugigen Verfolgern entkommen. Aber hat sie sie wirklich für immer abgeschüttelt?
Yugi setzt sein Duell gegen Gansley fort. Da sich der abgebrühte Geschäftsmann viel besser mit den Regeln des neuen Spiels auskennt, kommt Yugi sehr in Bedrängnis. Schon zwei mal wurde sein Angriff reflektiert und hat ihn dann selber getroffen. Ein drittes Mal würde das Ende bedeuten, und Yugi müsste für immer im Cyberraum bleiben. Duke und Tristan können aus dem endloslangen Gang ausbrechen und retten im letzten Augenblick Serenity vor einem wild gewordenen Monster.
Die fünf ehemaligen Manager von Kaiba Corporation schicken alle Duellanten in einzelne Cyberräume. Hier wollen sie gegen Yugi und Co. im Duell antreten. Wenn sie gewinnen, werden sie aus dem virtuellen Gefängnis befreit und die jungen Duellanten müssten sich dort einsperren lassen. Das erste Duell bestreiten Yugi und Ganzley. Da Yugi die Regeln noch nicht beherrscht, kommt er schnell ins Hintertreffen. Wird er es schaffen?
Die restlichen Teilnehmer des City Battle Turniers sind im Luftschiff unterwegs zur Kaiba Corporation Insel: dem Austragungsort des Finales. Kurz bevor sie eintreffen, wird das Luftschiff entführt. Dort begegnet Kaiba Noah einem jungen Duellanten, der anscheinend noch eine Rechnung mit ihm offen hat.
Yami Bakura und Yami Marik duellieren sich weiterhin ohne Gnade. Es gelingt Yami Marik, den Geflügelten Drachen des Ra unschädlich zu machen und ihn sogar in seinen Besitz zu bringen. Die geheimen Fähigkeiten von Ra sollen den Kampf entscheiden.
Die Legende der ägyptischen Götterkarte Bakura befindet sich noch immer im Koma. Nachdem Shadi die Raufbolde Tristan und Duke davor bewahrt haben, vom Luftschiff zu stürzen, berichtet er Yugi von seiner Reise mit Pegasus zu den drei steinernen ägyptischen Götterfiguren.
A new Barian threat arrives on the scene looking to take Yuma's Numbers, but his plan gets tripped up when he falls head over heels for Tori!
Shark's sister Rio makes a big splash on her first day at school, but not all the attention she gets is good, especially when she catches the eye of a Barian botanist!
Shark gets hooked into a battle with the Barians when the President of the Comic Book Appreciation Club challenges him to a duel! Can Shark outdraw the competition, or will his Number and life points be erased?
Ray nominates Yuma to run against Caswell for the position of Class Representative, but when the Ray Way takes a turn for the worse, Yuma finds himself facing off against a Student Council President who's been corrupted by the Barians!
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