Marik brings Joey and himself to the Shadow Realm, where each duelist's heart is linked with his monsters, suffering the pain that the monsters feel.
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Bonz, Sid und Zigor folgen bedingungslos ihrem Boss Keith. Die drei Gauner sind auf der Suche nach Opfern für ein Duell. Sie entführen Joey und zwingen ihn zu einer Runde Duel Monsters auf einem Friedhofsfeld. Joey glaubt sich überlegen und tappt blind in eine Falle.
Joey gerät mit Kaiba in einen Streit und fordert ihn zu einer Partie Duel Monsters heraus. Kaiba nimmt unter der Bedingung an, dass sie mit seinem neuen Duell-Disk-System den Kampf bestreiten. Er lässt Joey nicht die geringste Chance.
Nachdem Yugi die erste Runde gewonnen hat, versucht er, Panik mit seinen eigenen Waffen zu schlagen. Der Gegner zieht sich immer mehr in die Verteidigung zurück.
Yugi und Co. eilen Mai zu Hilfe, da Panik sie bei einen Spiel reingelegt hatte. Yami-Yugi fordert den fiesen Panik heraus und verlangt die Sternchips von Mai zurück. Aber nur mit einer List kann er in der dritten Runde punkten.
Yami-Yugi spielt mit dem bösen Bakura im Reich der Finsternis um die Seelen von Yugis Freunden. Bakuras oberstes Ziel ist es, Yugis Millenniumspuzzle zu gewinnen, um die Macht zu besitzen. Als er zum vernichtenden Schlag ausholen will, gelingt Yami-Yugi ein Gegenschlag.
Das Duell zwischen Rex und Joey wird fortgesetzt. Joey glaubt mit Schlangendrache die stärkste Karte von Rex zerstört zu haben. Doch da spielt dieser den Schwarzen Rotaugendrachen. Mit einer List will Rex ihm den Zauberer der Zeit abluchsen. Ob ihm das gelingt?
Mai ist sauer über ihre Niederlage gegen Joey. Sie verspricht Rex Reptor, ein Duell mit ihm zu bestreiten. Einzige Voraussetzung: Erst muss er gegen Joey antreten und ihn besiegen. Joey nimmt die Herausforderung von Rex an.
Kaiba mischt sich durch seinen Computer ins Duell zwischen Yugi und Kaibas Geist ein. Erfolgreich gelingt es ihm zwei Mal, Yugi vor der Vernichtung zu retten.
Nachdem Pegasus' Schergen sicher sind, dass Kaiba tot ist, setzt Pegasus einen von ihm kreierten Geist Kaibas ein, um mit Yugi zu kämpfen. Doch dieser besitzt Kaibas Deck, inklusive der fast unbesiegbaren Karte, Weißer Drache mit dem eiskalten Blick. Und während dessen bricht der wahre Kaiba mit Hilfe seines Computers in Pegasus' Großrechner ein, um Yugi bei seinem Duell zu unterstützen.
Mokuba, Kaibas kleiner Bruder, befreit sich aus Pegasus' Gefangenschaft und will unbedingt gegen Yugi kämpfen. Die fünf Geschäftsführer der Kaiba Corporation machen mit Pegasus einen Deal: Er soll Kaiba aus dem Weg räumen, seinen kleinen Bruder gefangen halten und Yugi schlagen. Im Gegenzug dazu erhält er Einblick in die Firmengeheimnisse.
Yugi trifft auf Mako, den Fischer, der ihn zum Duell herausfordert. Doch gegen das Monster der Meere scheint er keine Chance zu haben. Bis die Mondkarte ins Spiel kommt.
Joey nimmt die Duellforderung von Mai an, hat aber wenig Chancen gegen ihre Harpyie und die Zauberkarten. Gerade noch rechtzeitig fällt ihm der Zauberer der Zeit ein. Dieser mutiert seinen Babydrachen zu einem tausendjährigen Drachen und lässt Mais Harpyien um tausend Jahre altern.
Der Kampf zwischen Weevil und Yugi nimmt kein Ende. Damit sich das Blatt wendet, erschafft Weevil die unbesiegbare Riesenmotte. Yugi hat ebenfalls einen Trumpf bereit: Makiu, den teuflischen Sprühregen.
Weevil lockt Yugi während des Duells in einen Hinterhalt, übersieht aber, dass Yugi eine Fallenkarte aufgebaut hat, die seinen eigenen Angriff wie ein Spiegel reflektiert. Der clevere Weevil gibt sich nicht geschlagen. Er spielt seinen letzten Triumph aus.
Yugi erhält von Pegasus eine Einladung zu einem Duell im Königreich der Duellanten. Dies ist eine Insel, und nur speziell geladene Gäste werden an Bord eines Luxusliners dorthin gebracht. Joey, Tea und Tristan schleichen sich heimlich mit an Bord. Einer der Kursteilnehmer, Weevil, schmeißt Yugis Karten zu Beschwörung der Exodia über Bord. Joey springt hinterher.
Weevil gewinnt mit Hilfe seiner Insektenkarte gegen Rex Raptor. Pegasus entführt Yugi in eine andere Dimension und erreicht trotz seines magischen Millenniumsauges nur ein Unentschieden gegen Yugi. Um ihn zu einem weiterem Duell zu zwingen entführt Pegasus die Seele von Yugis Großvater.
Nachdem Mizar Kites Karten zerstört hat, sieht es für Kite ziemlich aussichtslos aus. Yuma ist besorgt, da er das Duell als verloren ansieht. Kites Kampfgeist ist jedoch ungebrochen …
Kite und Mizar fechten einen harten Kampf aus. Der Gewinner des Duells erhält den Schlüssel für den Numeron-Code. Als der Kampf zu scheitern droht, ruft Kite Drachgluon aufs Feld.
Durch die Lebenspunkte von Shark und Dumon ist Vector nun mächtiger denn je. Im Duell hat ihm Marin kaum etwas entgegenzusetzen und verliert am Ende gegen ihn. Nun nimmt Vector auch noch Marins Kräfte in sich auf … Die Galaxieaugen-Drachen von Mizar und Kite treten gegeneinander an. Dem Sieger wird sich der Numeron-Code enthüllen.
Dumon und Marin wird klar, dass sie ihren Erzfeind Vector endlich ausschalten müssen. Schließlich opfert sich Dumon, um Marins Leben zu retten und Shark zu befreien. Doch nach dem entscheidenden Schlag gegen Vector ertönt aus den Rauchschwaden sein hässliches Lachen. Konnten ihn die Freunde wirklich besiegen, oder wird er zurückkehren?
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