José visita a Teo en el hospital y le dice que lo ama. Alma toma la decisión de irse debido al comportamiento de Roberta. Giovanni les confiesa que sabe dónde están los archivos de La Logia.
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Raquel descubre a los actores. Por su parte, León ve triste a Diego y le dice que el hombre debe dominar y se abrazan. Mientras tanto, Franco se entera de que Carlo fue preso por carreras clandestinas.
Pilar aconseja a Lupita Gastón invita a Mía Franco y Valeria van al colegio creen que Mía los rechazó por Gastón Giovanni contrata a unos actores para que sean sus papás.
Paola, en el Hospital, rechaza a Diego cuando ve que llega León. Por su parte, Nico le prohíbe a Tomás salir con Lupita. León le dice a Diego que Paola es una prostituta.
León le dice a Mabel que Paola es prostituta. Mabel le pide a Roberta que le haga creer a León que Diego se fugó con ella.
Mía cree que olvidará a Miguel. Por su lado, Teo le dice a Miguel y Nico lo que pasó con el cuidador, y sospechan de Tomás y Giovanni.
Roberta planea un viaje para que Mabel busque a Diego en Puebla. Por su parte, Franco descubre que Mía es modelo de una campaña de lencería. Además, Alma es amenazada por Coluchi.
José conoce a su tutor. Por su parte, los de la Logia están furiosos porque no lograron que José fuera expulsado. Además, Nico le dice a Teo que fue muy arriesgado su plan para ayudar a José.
Mía inicia una campaña para ayudar a la conservación del Bosque de Chapultepec. Por su parte, Mayra felicita a Lupita por decidir quedarse en el colegio.
Diego decide dejar la banda, pero Nico le dice que tiene un contrato firmado. Por su parte, Rosa lleva a Dulce al colegio para chantajear a Lupita.
Franco le ofrece su ayuda a Alma. Roberta besa a Diego. Paola le exige a Diego dejar su banda para que no esté cerca de Roberta. Nico le pide a Lupita que piense en su futuro y no deje el colegio. Marcelino llama a Roberta para despedirse.
Alma pide ayuda en televisión para a encontrar a Marcelino. Lupita le dice a Madariaga que Roberta y Jose cometieron un error al pensar que el Sr. Calderón era el enamorado de Hilda.
Celina y Vico le cuentan a Mía lo que hicieron para que nadie los viera en televisión. Por otro lado, la cita de Hilda y su antiguo enamorado sale mal.
Adal Ramones escucha cantar a los chicos y los deja cantar en su programa. Celina, Vico, José, Nico y Tomás deben lograr que nadie vea el programa. RBD canta en el programa Otro Rollo. La policía le dice a Alma que encontraron el cadáver de un niño.
Mayra intenta que Lupita no se vaya con Rosa a Guadalajara. Mía, Giovanni, Miguel, Lupita, Diego y Roberta deciden que su banda se llame RBD.
Lupita le dice a Mía que Miguel es su novio por una venganza. Como respuesta, Mía insulta a Miguel y les dice a todos que estuvo con él por una apuesta. Mientras tanto, Teo es nombrado por la logia como cuidador de cuarto.
Lupita sigue a Miguel y lo encuentra besando a otra mujer. Miguel le confiesa a Julieta que está enamorado de Mía y decide terminar su relación con ella.
Carlo le dice a Franco que quiere volver a trabajar en la empresa. Lupita descubre que Miguel quiere vengarse de la familia de Mía y trata de descubrir por qué.
Lupita descubre que Nico sabe por qué Miguel actúa tan raro con Mía y trata de convencerlo de contarle la verdad. Mía le dice a Miguel que a veces siente que no la quiere por la forma en que la trata.
Luisa se entera de que Giovanni se avergüenza de ella, ya que intenta hacerle creer a Tomás que ella no es su madre, pues no quiere que descubra la verdad. Luisa le dice a Nora que Giovanni no es su verdadero hijo.
Diego, Giovanni, Roberta, Lupita, Miguel y Mía tienen éxito en su show. Además, Mabel y Diego se encuentran en el café. Giovanni se avergüenza de su mamá cuando la mamá de Tomás la invita a su casa.
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